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发布时间：2024-04-08 11:15:45 丨 浏览次数：

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司2023年末总股本98,818.40万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利15元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。在实施权益分派的股权登记日前，如享有利润分配权的股份总额发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　华润三九的愿景是“成为大众医药健康产业的引领者”，创新运用中西医科学技术，专注高质量医药健康产品创新研发和智能制造，服务中国家庭每一位成员，致力于成为中国医药健康第一品牌。

　　在消费者端，公司有着深厚的经验积累和丰富的产品品类，对消费者自我诊疗需求持续深入研究，制造更多满足消费者需求的健康产品，经由电视、网络等媒介与目标消费者进行沟通，并通过遍布全国的经销商、零售药房以及线上平台等渠道进行销售。公司的CHC健康消费产品主要覆盖感冒、胃肠、皮肤、肝胆、儿科、骨科、妇科、心脑等品类，并持续丰富品种。依托“999” 家庭常备主品牌及多个专业品牌，公司以家庭常见疾病治疗及健康管理为出发点，积极向健康管理、康复慢病管理方向延伸，结合行业发展机会，以良好体验的产品和优质的服务，满足每一个家庭成员 “预防、保健、治疗、康复”全周期、多层次的健康需求。

　　在医疗端，公司产品覆盖心脑血管、抗肿瘤、消化系统、骨科、儿科、抗感染等治疗领域，拥有血塞通三七系列产品、参附注射液、示踪用盐酸米托蒽醌注射液、华蟾素片剂及注射剂、益血生胶囊、瘀血痹、注射用头孢比罗酯钠等药品，在医疗端享有较高声誉。公司通过对相关疾病的研究，研发并制造在临床上具有独特诊疗价值的药品，以可靠的临床证据和专业的学术活动向目标客户群体进行推广，在各级医院实现销售。同时，公司发挥中药价值创造者能力和中、西医结合优势，聚焦核心品类，提升医院品牌影响力，对CHC业务赋能，双终端协同，形成根深叶茂的商业模式。

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　2022年5月9日，公司公告收购昆药集团股份有限公司（以下简称“昆药集团”）28%股份的重大资产重组预案。公司以支付现金的方式向华立医药集团有限公司和华立集团股份有限公司购买其合计所持有的昆药集团28%的股份。2022年7月8日，公司披露了《华润三九医药股份有限公司关于收到〈经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书〉的公告》。2022年11月28日，董事会2022年第十六次会议审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》等重大资产重组相关议案事项。2022年12月23日，公司披露了《华润三九医药股份有限公司关于收购昆药集团股份有限公司获国务院国资委批复的公告》。2022年12月23日，华润三九医药股份有限公司召开2022年第五次临时股东大会审议通过重大资产重组相关事项。2022年12月31日，公司披露了《华润三九医药股份有限公司关于重大资产购买之标的资产过户完成的公告》，公司于2022年12月30日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《过户登记确认书》，昆药集团28%股份已过户至华润三九名下，本次交易对应的标的资产已过户完成。2023年1月20日，公司披露了《华润三九医药股份有限公司关于昆药集团完成十届董事会、监事会改组工作暨取得其控制权的公告》，昆药集团十届董事会、监事会已完成董事会、监事会改组工作，昆药集团控股股东由华立医药变更为华润三九，实际控制人由汪力成先生变更为中国华润有限公司。

　　详细内容请见2022年5月9日、2022年6月8日、2022年7月8日、2022年8月6日、2022年9月5日、2022年10月1日、2022年10月29日、2022年11月26日、2022年11月29日、2022年12月6日、2022年12月23日、2022年12月24日、2022年12月31日、2023年1月20日公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）披露的相关公告。

　　公司监事会于报告期内收到原监事翁菁雯女士提交的辞职报告，由于工作变动原因，翁菁雯女士提请辞去公司第八届监事会监事职务。翁菁雯女士辞职后不再在任职务。经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，补选邓蓉女士为公司第八届监事会监事。

　　公司董事会于报告期内收到原副总裁吴文多先生提交的辞职报告，由于工作变动原因，吴文多先生提请辞去公司副总裁职务。吴文多先生辞职后不再在任职务。

　　2023年6月28日，经公司2023年第六次董事会会议审议通过，聘任徐永前先生为公司副总裁，任期与公司第八届董事会任期一致。

　　公司董事会于报告期内收到独立董事屠鹏飞先生提交的辞职报告，由于工作需要，屠鹏飞先生提请辞去公司第八届董事会独立董事、董事会薪酬与考核委员会委员职务。屠鹏飞先生辞职后不再在任职务。经2023年第三次临时股东大会审议通过，补选张强先生为公司第八届董事会独立董事，任期与第八届董事会一致。

　　公司董事会于报告期内收到原副总裁王进元先生提交的辞职报告，由于达到法定退休年龄，提请辞去公司副总裁职务。王进元先生辞职后不再在任职务。

　　详细内容请见2023年6月15日、2023年6月22日、2023年6月30日、2023年7月18日、2023年7月22日、2023年9月5日、2023年9月21日、2023年12月7日公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）披露的相关公告。

　　公司控股股东华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”）于2019年2月完成对江西江中制药（集团）有限责任公司（以下简称“江中集团”）的增资，取得江中集团51%股权（以下简称“本次交易”），华润医药控股成为江中集团下属上市公司江中药业股份有限公司（以下简称“江中药业”）的间接控股股东。根据《江中药业股份有限公司要约收购报告书》，江中药业及其控制的企业的消食健胃片、风寒感冒颗粒、复方丹参片、肾石通颗粒、小柴胡颗粒、板蓝根颗粒、健儿消食口服液、强力枇杷露在产品成分和适应症上与公司产品基本相同，存在同业竞争的情况。公司实际控制人中国华润有限公司（以下简称“中国华润”）、控股股东华润医药控股出具了《关于解决和避免与华润三九医药股份有限公司同业竞争的承诺函》。根据公司发展战略，公司聚焦于核心领域及产品，部分产品已逐步停止生产销售。截至2023年11月30日，公司及公司子公司已停止生产销售消食健胃片、健儿消食口服液、肾石通颗粒。根据江中药业提供信息，截至2023年11月30日，江中药业及其子公司已停止生产销售风寒感冒颗粒、板蓝根颗粒、强力枇杷露、小柴胡颗粒及复方丹参片。公司与江中药业已解决上述同业竞争问题。

　　详细内容请见2019年3月14日、2023年12月2日公司在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（）披露的相关公告。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华润三九医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月21日召开董事会2024年第五次会议、监事会2024年第五次会议，分别审议通过了《关于2023年度计提各项资产减值准备的议案》。根据《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，为更加真实、准确地反映公司截止至2023 年 12 月 31 日的资产状况和财务状况，公司及下属子公司对各项资产进行了全面清查，基于谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的资产计提减值准备，同时对符合条件的资产减值准备予以转(核)销，具体情况如下：

　　1．应收账款、其他应收款和其他以摊余成本计量的金融资产坏账准备计提和核销情况

　　公司以预期信用损失模型为基础，考虑客户类型、历史违约损失经验以及前瞻性等信息，评估应收账款、其他应收款和其他以摊余成本计量的金融资产等金融工具的预期信用损失并确认其损失准备。若某一客户信用风险特征与组合中其他客户显著不同，或该客户信用风险特征发生显著变化，对应收该客户款项按照单项计提损失准备。报告期内，公司根据相关计提方法，计提应收账款坏账准备8,746.52万元，转回应收账款坏账准备3,242.44万元，核销应收账款坏账准备119.70万元；计提其他应收款坏账准备1,603.15万元，转回其他应收款坏账准备967.10万元，核销其他应收款坏账准备115.38万元；计提其他以摊余成本计量的金融资产坏账准备668.66万元，转回其他以摊余成本计量的金融资产坏账准备30.99万元。核销的应收款项已全额计提坏账准备，本次核销不影响当期损益。核销后公司仍然会对该部分客户进行账销案存管理，保留追索权。

　　于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。公司期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。报告期内，根据存货的成本与可变现净值孰低的原则，公司计提存货跌价准备15,090.22万元，转回存货跌价准备4,322.42万元，转（核）销存货跌价准备6,569.63万元。

　　公司至少每年对尚未达到可使用状态的无形资产估计其可收回金额。公司基于战略匹配度、研发项目情况及谨慎性原则，对在研项目进行动态评估和调整，对存在减值迹象的研发项目，估计其可收回金额。可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面价值会减记至可收回金额。报告期内，公司计提开发支出减值准备5,087.15万元。

　　对固定资产、在建工程、使用权资产、采用成本模式计量的投资性房地产、长期股权投资和使用寿命有限的无形资产等资产，于资产负债表日存在减值迹象的，公司将进行减值测试，估计其可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，公司于每年年度终了对商誉及使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。报告期内，公司计提其他资产减值准备1,408.58万元，转（核）销其他资产减值准备701.24万元。

　　基于谨慎性原则，报告期内公司计提各项资产减值准备共计32,604.28万元，转回各项资产减值准备8,562.95万元，转销各项减值准备3,321.89万元，核销各项减值准备4,184.06万元，因计提和转（核）各项减值准备减少公司2023年度利润20,719.44万元，相应减少所有者权益20,719.44万元，对当期经营性现金流无影响，本次核销不影响当期损益。本次计提和转（核）销各项资产减值准备有利于客观反映企业财务状况，依据充分、合理，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策规定，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，公司计提各项资产减值准备以及确 认转（核）销依据充分，公允地反映了公司资产状况。本次计提各项资产减值准备以及确认 转（核）销后，公司2023年财务报表能够更加公允反映截至2023年12月31日公司的财务 状况、资产价值及经营成果，有助于提供真实可靠的会计信息。

　　董事会在审议本次计提资产减值准备的议案时，程序合法，计提资产减值准备以及确认转（核）销依据充分。计提资产减值准备以及确认转（核）销符合《企业会计准则》等相关规定，是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，公允地反映公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益。计提资产减值准备以及确认转（核）销后的财务报告更能公允地反映公司的资产价值及经营成果，同意公司董事会对以上议案的表决结果。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华润三九医药股份有限公司董事会2024年第五次会议于2024年3月21日下午在华润三九（郴州）制药有限公司会议室以现场会议方式召开。会议通知以书面方式于2024年3月11日发出。会议由董事长邱华伟先生主持，本次会议应到董事11人，实到董事10人，原董事赵炳祥先生已辞去公司董事职务，不再出席公司董事会会议。公司监事会成员和部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

　　本议案提交董事会前已经公司董事会战略投资委员会2024年第三次会议审议通过。

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。审计委员会认为：公司2023年度财务报告已按照企业会计准则及公司会计政策编制，在重大方面公允反映了公司2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。同意将2023年度财务报告提交董事会审核。

　　详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司2023年年度报告》“第十节 财务报告”。

　　经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润2,852,931,664.85元，母公司实现净利润1,817,567,651.23元。根据《公司法》和《公司章程》规定，公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司法定公积金期初累计额为535,907,182.46元，已达公司注册资本的50%以上，2023年度不再提取法定盈余公积。报告期末母公司未分配利润8,237,506,578.37元，母公司资本公积金为1,504,457,420.09元，其中资本公积-股本溢价为1,309,816,179.94元。

　　公司拟定本年度权益分派预案为：以公司2023年末总股本98,818.40万股为基数，每10股派送现金15元（含税），合计派送现金人民币1,482,276,000元，占公司实现归属于上市公司股东的净利润2,852,931,664.85元的51.96%；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增29,645.52万股。转增金额未超过报告期末“资本公积-股本溢价”的余额。

　　在实施权益分派的股权登记日前，如享有利润分配权的股份总额发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的享有利润分配权的股份总额为基数，按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。

　　公司提出的2023年度权益分派预案符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

　　详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于2023年度计提各项资产减值准备的公告》（2024-026）。

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。审计委员会认为：根据公司财务报告内部控制的认定标准，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大、重要缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大、重要缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。同意将2023年度内部控制评价报告提交董事会审核。

　　本议案提交董事会前已经公司董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。

　　公司2023年年度报告全文请见巨潮资讯网相关公告（网址：），报告摘要请见《华润三九医药股份有限公司2023年年度报告摘要》（2024-027）。

　　独立董事2023年度述职报告请参见巨潮资讯网相关公告（网址：），独立董事将在2023年年度股东大会上进行述职。

　　董事会关于独立董事独立性情况的专项意见请参见巨潮资讯网相关公告（网址：）。

　　公司2023年度年审会计师事务所履职情况评估报告请参见巨潮资讯网相关公告（网址：）。

　　公司董事会审计委员会对2023年度年审会计师事务所履行监督职责情况报告请参见巨潮资讯网相关公告（网址：）。

　　本议案提交董事会前已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议审议通过。

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　华润三九医药股份有限公司监事会2024年第五次会议于2024年3月21日下午在华润三九（郴州）制药有限公司会议室以现场会议方式召开。会议通知以书面方式于2024年3月11日发出。会议由监事会主席陶然先生主持，本次会议应到监事5人，实到监事5人。本次会议召集和召开程序符合《公司法》《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。会议以投票方式审议通过了以下议案，并形成决议：

　　报告期内，监事会根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，认真履行监督及其他各项职责。

　　1、2023年度监事会第一次会议于2023年3月27日在公司办公中心会议室召开，会议审议并通过了如下事项：（1）关于公司监事会2022年度工作报告的议案; （2）关于公司2022年度财务报告的议案；（3）关于公司2022年度利润分配预案的议案；（4）关于2022年度计提各项资产减值准备的议案；（5）关于公司2022年年度报告全文及摘要的议案；（6）关于公司2022年度内部控制评价报告书面审核意见的议案；（7）关于公司控股子公司昆药集团2023年度担保计划的议案；（8）关于继续与珠海华润银行开展业务合作的议案。

　　2、2023年度监事会第二次会议于2023年4月28日在公司办公中心会议室召开，会议审议并通过了如下事项：（1）关于公司2023年第一季度报告的议案；（2）关于2021年限制性股票激励计划调整回购价格的议案；（3）关于2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案；（4）关于与华润电力新能源项目合作暨关联交易的议案。

　　3、2023年度监事会第三次会议于2023年6月28日以通讯方式召开，会议审议并通过了如下事项：（1）关于补选公司监事的议案。

　　4、2023年度监事会第四次会议于2023年8月28日在公司办公中心会议室召开，会议审议并通过了如下事项：（1）关于公司2023年半年度报告及报告摘要的议案；（2）关于会计政策变更的议案。

　　5、2023年度监事会第五次会议于2023年10月27日在公司办公中心会议室召开，会议审议并通过了如下事项：（1）关于公司2023年第三季度报告的议案。

　　6、2023年度监事会第六次会议于2023年12月13日在公司办公中心会议室召开，会议审议并通过了如下事项：（1）关于2024年度日常关联交易预计金额的议案。

　　报告期内，公司监事分别列席了公司各次股东大会、董事会现场会议，根据国家有关法律、法规及公司规章，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员执行职务的情况以及公司管理制度等进行了监督。监事会认为：公司股东大会、董事会决策程序合法、科学，公司董事会能严格执行股东大会的各项决议和授权；公司董事、经理及其他高级管理人员在执行公司职务过程中，能够做到勤勉尽责，诚实守信，未发现违反法律、法规、公司章程及损害公司和公司股东利益的行为。

　　对公司定期财务报告、财务制度、关联交易、对外担保等事项进行了审查，未发现违规或损害公司利益的情形。公司监事会认为公司2023年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况和经营成果，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙)出具的标准无保留意见审计报告对有关事项作出的评价独立、客观、公正。

　　2023年度财务报告全文请见《华润三九医药股份有限公司2023年年度报告》中“第十节财务报告”部分。

　　报告期内，公司资产交易价格合理，交易程序符合法律规定，未发现内幕交易、损害部分股东权益及造成公司资产流失的情况。

　　报告期内，公司董事会和管理层认真履行诚实信用和勤勉尽责的义务，公司关联交易依据公平、公正、合理原则和市场规则进行，没有损害公司及非关联股东的权益的行为；公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，关联董事回避表决，独立董事按照有关规定独立发表意见，没有违反法律、法规和公司章程的行为。

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，公司对截至2023年12月31日的内部控制有效性进行了评价，编写了内部控制评价报告，并经董事会审议通过。公司监事会在审阅《华润三九医药股份有限公司2023年度内部控制评价报告》后发表意见如下：

　　（1）公司依照《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关规定，对内部控制的有效性进行了评价，未发现公司存在内部控制重大缺陷。公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，为公司稳定发展提供了合理保证。

　　（2）公司内控制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制评价规范，评价结果比较全面、客观、真实地反映了公司内部控制的线、对公司信息披露管理制度落实情况的审查

　　报告期内，监事会持续关注公司信息披露情况，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《信息披露事务管理制度》等有关规定履行信息披露义务。

　　详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司2023年年度报告》“第十节 财务报告”。

　　详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司2024年第五次董事会会议决议公告》（2024-024）。

　　根据《公司章程》的有关规定，公司监事会在审阅公司2023年度权益分派预案后发表意见如下：

　　1、公司提出的本年度权益分派预案充分考虑各类股东的利益，符合公司经营发展的需要。

　　2、公司2023年度权益分派预案已经公司董事会2024年第五次会议审议通过，制订和审议程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

　　详细内容请参见《华润三九医药股份有限公司关于2023年度计提各项资产减值准备的公告》（2024-026）。

　　（1）董事会编制和审议公司2023年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定；

　　（2）2023年年度报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，所记载的信息能从各个方面线年年度的经营管理和财务状况等事项；

　　（3）在公司监事会提出本意见前，没有发现参与2023年年度报告全文及摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　关于公司2023年度内部控制评价报告书面审核意见请详见本公告“一、关于公司监事会2023年度工作报告的议案”。